康美赔偿案判决警醒独董上市公司资本运作

「本文来源：第一财经」

康美药业投资者赔偿案一审判决结果的出炉，上市公司独立董事们的履职意愿仿佛一夜被警醒。

11月23日晚间，ST雪莱（.SZ）发布公告称，公司关联方企业拟将其持有的标的企业22%的股权，无偿赠与ST雪莱。

对于这一资本运作的董事会审议事项，ST雪莱的独立董事不仅投出了弃权票，还给出了异议。

最终，11月26日晚间，ST雪莱发布《关于终止本次资产受赠事项的公告》，称鉴于赠与事项的安排尚需进一步论证和完善，拟终止此次资产受赠事项。

独董质疑引来监管问询

11月23日晚间，ST雪莱发布公告称，公司关联方大木控股拟将其持有的捷盛东辉22%的股权无偿赠与公司，与大木控股签署了《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》（下称“《赠与协议》”）。

ST雪莱表示，大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有%股权的公司，大木控股属于公司关联方，本次受赠资产行为构成关联交易。本次赠与不附任何义务或条件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

然而，针对本次资产赠与，独立董事苗应建在相关表决中投出了弃权票，理由为：“股权赠与的商业逻辑不清晰。捷盛东辉主业与本公司紫外线消毒灯主业关联度不高，没有明显的协同效应。大木控股须在24个月内，向转让方支付股权转让款人民币1.亿元，本人不能确定其支付能力以及在无法支付款项的情况下，对本公司的影响。”

ST雪莱半年报显示，公司主营业务为公司主要业务为紫外线杀菌灯、LED照明、汽车照明、锂电池生产设备。

而捷盛东辉主营业务则为大型气调冷库设备生产、销售和安装。

经审计，截至年8月底，捷盛东辉净资产分别为万元；年和年1-8月营业收入分别是万元和1.26亿元；净利润分别是-万元和万元。

年11月24日，深交所向ST雪莱下发了

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